Comité de Dirección Vs Consejo de Administración

Tras muchos años de trabajar con empresarios y empresas familiares, una de las tareas que me ha tocado hacer en muchas ocasiones es ayudar a clarificar las funciones ejecutivas en toda la cadena de mando de una empresa. Una de las principales carencias suele ser la ausencia de estrategia y órganos de gobiernos que velen por ello, en parte porque toda la organización se suele atrapar en el día a día, y cuando eso ocurre, el coste de oportunidad y sobre todo los riesgos de no evolucionar son enormes.

Para dar solución a esta situación es básico el correcto funcionamiento del comité de dirección y el consejo de administración,  teniendo muy claro y delimitando las funciones de cada uno de sus órganos y sus miembros.

El consejo de administración y el comité de dirección son los dos pulmones del gobierno de la empresa. Sin uno de ellos, el gobierno corporativo se situaría en un umbral de eficacia claramente inferior. Ambos son necesarios para proyectar la empresa a largo plazo. El consejo de administración debe actuar como mentor, supervisor e impulsor del comité de dirección de la empresa. No debe interferir en las funciones del comité, pues acabaría desfigurando la misión de ambos. El consejo de administración debe ser un supervisor eficaz de las acciones del comité de dirección, al servicio de los intereses de los accionistas y de los demás stakeholders, y debe impulsar o animar a generar nuevos proyectos y retos para la dirección. El buen funcionamiento de los dos pulmones exige un ritmo, una coordinación y una empatía que difícilmente pueden plasmarse en un texto escrito. Se trata más bien de una obra de arte que el presidente del consejo y el consejero delegado deben esforzarse por crear –en ocasiones sin avanzar, o incluso retrocediendo– sin perder nunca de vista el objetivo final.

La relación entre el consejo de administración y el comité de dirección debe basarse en algunos principios básicos.

1. Equilibrio iniciativa y control. El consejo debe promover e impulsar nuevas iniciativas, y debe, asimismo, supervisar y controlar. Se trata de dos funciones que gravitan hacia polos opuestos.

2. Subsidiariedad. El comité de dirección debe asumir competencias de acuerdo con el principio de subsidiariedad. Así, lo que pueda hacer por naturaleza o idoneidad un órgano de rango inferior no lo debe hacer el órgano de rango superior. Es evidente que el comité de dirección no puede supervisarse a sí mismo y que, como resultado de esta incapacidad, no puede aprobar la estrategia o los presupuestos de una empresa. Este criterio traza una posible división de funciones entre los diversos órganos de gobierno, que el consejo de administración debe respetar y hacer respetar.

3. Transparencia. Las relaciones entre consejo y comité de dirección deben producirse en un clima de transparencia sobre objetivos, planteamientos y puntos de vista. Esta transparencia es la otra cara de la moneda de la transparencia que la empresa tiene con sus inversores y la sociedad. No cabe transparencia en una sola cara de la moneda. Si así fuera, el valor de la transparencia, activo capital en una empresa, disminuiría irremisiblemente.

La transparencia requiere de la confianza, al tiempo que la refuerza. La confianza exige para su desarrollo una combinación de al menos tres ingredientes: profesionalidad, integridad moral y respeto por el trabajo de los demás.

Una empresa necesita un consejo, un primer ejecutivo y un comité de dirección fuerte, capaz de proyectar la empresa hacia el futuro. De ahí la importancia de definir y perfilar algunas de las tareas que un primer ejecutivo o un miembro del comité de dirección deben afrontar para contribuir a la mejora del gobierno de la empresa. Estas tareas deben orientarse a la consecución de los objetivos financieros y no financieros que establezca el consejo de administración y que aseguren la supervivencia de la empresa a largo plazo.

1. Vivir la misión en el día a día

Al primer ejecutivo y al equipo de alta dirección de una empresa les corresponde encarnar la misión, hacerla “viva” en las diversas actividades, divisiones e iniciativas que acometa la empresa.

Un caso particular del efecto que tienen las acciones de la empresa sobre el valor de su misión es el comportamiento individual de los altos directivos. Se habla mucho del líder transformador, del líder visionario o del líder carismático. Sin embargo, desgraciadamente, el líder que sirve y que da ejemplo sirviendo a otros no resulta tan mediático. La responsabilidad primera de un alto directivo es servir a quienes debe mandar, a aquellas personas sobre quienes ejerce la autoridad. Y en este servicio debe ser ejemplar, es decir, debe ajustar el tono de la melodía que el resto de la empresa interpretará para servir a los clientes creando valor económico en el proceso. La ejemplaridad del alto directivo incluye un abanico de virtudes y hábitos muy extenso: la profesionalidad, la fortaleza, la justicia, el respeto, la humildad o la constancia… son, por citar algunas, virtudes necesarias para dar un buen servicio, realizar un buen trabajo y lograr que la empresa pueda proyectarse a largo plazo. Todas ayudan además a que el directivo mejore profesional y personalmente.

2. Estrategia: el desarrollo de un punto de vista sobre el futuro de la empresa

En cualquier empresa, las actividades funcionales –comercial, compras o fabricación, por ejemplo–, en sus distintos niveles jerárquicos, atraen la atención y merecen la dedicación de la mayor parte de las personas que trabajan en ella. Sin embargo, la empresa tiene aún un reto de igual importancia que los anteriores, pero que apenas asoma la cabeza entre las prioridades de los directivos. Se trata de asegurar la continuidad y supervivencia de la empresa a largo plazo y, en definitiva, el éxito de la empresa como institución.

El desarrollo de un punto de vista sobre el futuro de la empresa, sobre su largo plazo, viene a responder a este reto. De hecho, la definición de la estrategia de la empresa permite explicitar escenarios sobre el futuro de la organización. Debe comprender el futuro de la organización. La estrategia debe integrar los siguientes ingredientes: una visión o punto de vista sobre el futuro de la empresa, una perspectiva sobre las necesidades presentes y futuras de sus  clientes, una perspectiva sobre el modo de organizar las actividades de la cadena de valor en el conjunto del sector, el diseño de las operaciones de la empresa –la cadena de valor de la empresa–, y, finalmente, la elección de algunas variables clave para competir que deberían expresar que la empresa es única, diferente de otras empresas. La estrategia debe tener la flexibilidad necesaria para adaptarse a las nuevas realidades. Una de las tareas críticas de la alta dirección es descubrir nuevas oportunidades e impulsar el sentido emprendedor en la organización, para lo cual la estrategia debe ser un armazón conceptual que dé coherencia y sentido a todas las actividades, y no una camisa de fuerza que impide que la empresa cumpla su misión adaptándose a las nuevas realidades y respondiendo a los retos de cada momento. La alta dirección debe poner a la empresa en condiciones de que cualquier política, cualquier decisión o cualquier aspecto de la vida de la empresa puedan saltar a la opinión pública y, simultáneamente, reforzar su reputación.

Por consiguiente, el diseño de un buen sistema de control debe tener en cuenta las variables adecuadas, pero no debe perder de vista que el objetivo último es ayudar a que la empresa sea transparente. Y también debe coadyuvar a que sus colaboradores puedan crecer y desarrollarse porque los objetivos y retos son claros, los modos de medirlos son correctos y porque potencian la confianza entre los miembros de la organización.

 

Fuente: IESE

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