Hoy más que nunca, el consejo de administración de una empresa cobra una relevancia crítica, dado el nivel de complejidad de los mercados y la necesidad de redefinición de muchas estrategias.
Si nos centramos en su definición, lo podríamos definir como un grupo directivo de una sociedad empresarial integrado por personas elegidas por la asamblea general de accionistas. Su función es de dirección y vigilancia. Jerárquicamente se localiza entre la asamblea general de accionistas y la dirección o gerencia general. Tiene amplias facultades normativas, de planeación, evaluación y de control. El número de sus integrantes depende de las disposiciones de la escritura de constitución de la sociedad y sus estatutos, frecuentemente es un mínimo de tres y podrá exigirse o no que sean accionistas. Aún cuando se considera generalmente que una de las funciones principales de un consejo de administración es la fijación de las políticas de actuación, a diferencia de la administración de la empresa propiamente dicha, muchas políticas son iniciadas por la gerencia, quedando sujetas solamente al consentimiento tácito o a la revisión del consejo de administración.
Las conclusiones más relevantes del estudio 2011 sobre Consejos de Administración del IBEX35, realizado en su 15ª edición son las siguientes:
1. Aspectos positivos sobre el funcionamiento de un consejo de administración:
- Valoración de “notable” en el funcionamiento del Consejo y con trayectoria positiva.
- Consolidación en el buen hacer de las Comisiones Consultivas, en especial la de Auditoría
- Incremento de compañías que envían información anticipada a las reuniones.
- Aumento de empresas que debaten temas estratégicos en sesión monográfica.
- Mayor información al Consejo de los temas tratados en las Comisiones.
2. Aspectos a mejorar sobre el funcionamiento de un consejo de administración:
- Aumentar la independencia de los Consejeros.
- Incorporar más Consejeros Internacionales así como Consejeros con experiencia empresarial.
- Necesidad de aumentar la involucración de los Consejeros en la compañía.
- Mayor involucración de la CN&R3 en el nombramiento de Consejeros Independientes y
- en el desarrollo de sus funciones.
- Sólo el 60% de las empresas realiza la Evaluación del Consejo y en muchos casos es
- puramente formal.
- Mayor dedicación del Consejo al debate de temas estratégicos
- Sólo el 26% de las empresas tiene Plan de Sucesión del CEO.
3. Estrategia:
En dicho estudio, aunque la gran mayoría de las compañías (95%) declara tocar los temas de
Estrategia en el Consejo, el 55% de las compañías consultadas indica dedicar poco tiempo y menos del necesario al debate estratégico en el Consejo. Sólo el 19% de las compañías analizadas dedican un Consejo al año de forma monográfica para la elaboración y debate del plan estratégico. Todavía es poco frecuente la organización de una reunión anual de estrategia separada de las reuniones del Consejo, aunque ésta es una práctica en aumento como resultado de la creciente demanda por parte de los Consejeros.
4. Número de consejeros:
El número de Consejeros en las 96 empresas analizadas oscila entre 5 y 23. La media es de 11,9 Consejeros y la moda (valor más frecuente en la muestra) de 9. El 86% de los Consejos españoles se encuadra dentro del rango aconsejado por el Código Conthe (entre 5 y 15 Consejeros).
5. Composición:
- 7% de las sociedades no tiene ningún Consejero Ejecutivo
- 30% de las sociedades tienen 1 Consejero Ejecutivo
- 39% de las sociedades tienen 2 Consejeros Ejecutivos
- 24% de las sociedades tienen entre 3 y 6 Consejeros Ejecutivos
- 53% de las sociedades no tienen ningún Consejero Extranjero
- 37% tienen entre 1 y 3 Consejeros Extranjeros
- 10% tienen entre 4 y 10 Consejeros Extranjeros
- Solo el 10% son mujeres
6. Remuneración:
El 67% retribuye a los Consejeros con honorarios fijos, el 57% se pagan dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y el 25% se remunera a los Consejeros con una retribución en función de los resultados obtenidos por la compañía:
- 33% retribuyen solo mediante honorarios fijos
- 13% retribuyen solo en forma de dietas
- 6% retribuyen solo como compensación en función de resultados
- 32% tienen honorarios fijos + dietas de asistencia
- 17% tienen dietas de asistencia + compensación en función de resultados
- 4% tienen honorarios fijos + dietas de asistencia + compensación en función de resultados
- 2% no retribuyen por Estatutos a sus Consejeros
La retribución media como Miembro del Consejo (sin incluir la que puedan tener por pertenecer a Comisiones) es de 74.668 €/año. Esta cifra es el resultado de sumar honorarios fijos y/o en función de resultados más el total por dietas de asistencia, suponiendo que el Consejero haya participado en todas las reuniones del Consejo.
